資本提携とは何か？業務提携やM&Aとの違い、提携方法など詳しく解説！

企業間の協力体制を敷く方法の一つに、資本提携という方法が挙げられます。資本提携は買収や合併とは異なり、企業同士が独立を保って協力し合える提携方法です。

本記事では資本提携について、業務提携やM&Aとの違い、資本提携のメリット・デメリット、資本提携を行う方法などについて詳しく解説します。

資本提携について理解を深めたい方は、ぜひ最後までご覧になってください。

資本提携とはそもそも何か

資本提携とは、複数の企業がお互いの技術、資金、ノウハウなどを提供し合って、1社単独では実現が難しい目標の達成を目指していく提携関係を指します。

お互いの会社の経営権については取得し合わない範囲で、お互いの会社の資本を提供し合う点が、資本提携の特徴になります。

資本提携では、一方の企業が提携先企業の株式を取得して、資金や技術、ノウハウなどをお互いに共有するケースが多いです。株式取得によって、一方の企業が提携先企業に対して実質的に資金提供を行う形になりますが、買収や合併とは異なり、出資割合は1/3以内に収めるのが一般的です。

業務提携やM&A、資本業務提携との違いは？

資本提携と混同しやすいものとして、「業務提携」「M&A」「資本業務提携」が挙げられます。

業務提携：複数の企業が経営資源を出し合って協力体制を築き、一社単独では実現が難しい課題を解決して競争力向上、事業成長を図る施策です。業務提携の典型的な類型として「販売提携」「技術提携」「共同開発提携」「生産提携」が挙げられます。

M&A：企業間の買収、合併を指します。M&Aの場合、売り手企業の経営権が買い手企業に移転する、または買い手企業と売り手企業の合併によって新会社が設立されるため、どちらかの会社が存続しないケースもあります。

資本業務提携：資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うものです。業務提携に伴って対象会社に資金注入を実施するなど、資本参加を伴う業務提携となります。対象会社の株式を一定数保有することで、通常の業務提携よりも強固な関係性を構築可能です。

企業同士の関係性が強まるという点では、各提携関係は似ていますが、どの点で関係性を強めるのか、企業同士の独立性は保たれるのかという点で意味が異なるので、混同しないよう注意してください。

資本提携を行う方法

資本提携を行う方法として、以下の2つが挙げられます。

• 株式譲渡
• 第三者割当増資（新株引き受け）

それぞれ詳細を確認していきましょう。

株式譲渡

株式譲渡とは、買い手企業が売り手企業の発行済みの株式を買い取る方法です。株式譲渡の方法は、「相対取引」「市場買付」「公開買付（TOB）」の3つに分かれています。

相対取引とは、大株主など株式を多く所有している株主から株式を買い取る方法です。売り手企業が上場企業の際は、株式譲渡は相対取引のみ行えます。

市場買付とは、売り手企業の株式を証券取引所などで買い付ける方法です。売り手企業が上場している場合に活用できます。ただ、発行済み株式と、将来的に株式に変わる可能性がある潜在的株式の総数を5%を超えて買い取った場合は、別途報告書を作成して提出しなければなりません。このルールが「5%ルール」になります。報告書は5営業日以内に、管轄の財務局へ提出
します。

公開買付（TOB）は、売り手企業の株主に対して、買い手側があらかじめ買付価格や買付する株式数を告知して、不特定多数の株主から市場を通して株式を買い付ける方法になります。公開買付（TOB）の一般的な目的は、売り手企業の株式を取得することによる経営権の取得、子会社化です。会社法では、株式の持ち株比率によって以下の権利を取得可能です。

資本提携ではあくまでも双方で協力的な関係構築が目的であるため、完全子会社化や経験取得のための公開買付とはならないケースが多いです。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新規発行する株式を特定の第三者に割り当てる、株式の引き受け方法です。第三者割当増資では、既存の株主もそのまま株式を保有し続けます。このため、第三者割当増資によって株式を引き受けた企業は、株主としてそこまで大きな影響力を保有することはありません。

この特性を生かして、企業の支配権獲得を目的としない資本提携においてよく利用されます。

方法ごとの注意点

資本提携における各方法の注意点は以下のとおりです。

＜株式譲渡の場合＞
株式譲渡の場合、株式が多くの株主に分散している状態だと、株式を買い集めるのに時間がかかる可能性があります。提携する相手企業が中小企業の場合、株主名簿を作成していないケースもあるため、株主の所在確認が困難なケースも少なくありません。

また、株式譲渡を行う際は、株式譲渡制限の有無も確認が必要です。取引対象の株式に譲渡制限がかかっている場合、取締役会（株主総会）で株式譲渡の承認を得なければなりません。株式譲渡制限の確認を行わずに手続きを進めた場合、譲渡制限が発覚することで手続きに時間を要してしまう可能性が高いので要注意です。

＜第三者割当増資の場合＞
第三者割当増資を行った場合、1株あたりの価値が下がります。1株あたりの価値は「株価÷発行株式数」という式で算出されますが、第三者割当増資を行うと、分母となる発行済株式数が増加します。このため、既存株式、並びに新規発行株式の価値が下がってしまうのです。

第三者割当増資を実施して株式の価値が下がると、既存株主から反発を受ける可能性があります。第三者割当増資によって資本提携を行う際は、既存株主へ資本提携の目的や利益を事前に説明することも重要といえるでしょう。

資本提携を実施するメリット

資本提携を行うメリットとして、以下の点が挙げられます。

• 提携企業間で強い関係性を構築できる
• 他社の資本を活用できる
• 提携企業同士の独立性を保てる

提携企業間で強い関係性を構築できる

資本提携を行うことで、提携企業間でより強い関係性を構築可能です。資本提携では、複数が双方向で支援を行い、協力し合っていきます。このため、企業間での関係性が自然と強くなり、販路拡大や商品生産の拡大など、競合他社と差をつけやすいです。

提携企業間での協力関係がより強くなれば、新商品の開発、技術開発などビジネスの根幹部分での協力体制も敷くことができるでしょう。

他社の資本を活用できる

資本提携を行うことで、小さいリスクで他社の資本を活用できます。資本提携では株式の移動が行われますが、出資比率を一部に留めておけば経営上のリスクを軽減できます。万が一、資本提携後に事業がうまくいかない場合でも、損失を最小限に抑えることが可能です。

提携企業同士の独立性を保てる

資本提携では、提携企業同士の独立性を保てる点もメリットです。買収や合併の場合、経営権の移動が伴いますが、資本提携においては提携企業間で経営権の移動は行われません。経営の独立性を保ったうえで協力関係を構築できるので、企業間でミスマッチが発生した際も、関係解消を比較的容易に行えます。自社経営の独立性を保った上で、他社との協力関係を構築したい際に、資本提携は最適といえるでしょう。

資本提携を実施するデメリット

資本提携を行うデメリットとして、以下の点が挙げられます。

• 自社の経営に意見される可能性がある
• 株式購入で資金が必要になる
• 提携解消時に株式買取が求められる

自社の経営に意見される可能性がある

資本提携を行うデメリットとしては、提携先の企業が自社の経営に意見してくるケースが挙げられます。資本提携で自社株式の譲渡を行っている場合、提携先企業は株主となるため、自社の経営に意見できる権利を有します。

資本提携はお互いの企業がそれぞれ協力し合って、一緒に利益を得ていくものであるため、自社企業に利益が偏っている場合は、提携先企業から経営に意見される可能性が高いです。

業務提携と比較して、資本提携による関係構築は強固になりますが、自社の経営に意見されるケースが生じる点、あらかじめ留意しておきましょう。

株式購入で資金が必要になる

資本提携は、株式譲渡や第三者割当増資によって実施されます。買収ほどの規模にはなりませんが、資本提携においても株式購入のために一定の資金が必要です。実際にどれくらいの資金が必要になるかは、提携先企業の株価や株式数によって変わってきます。資本提携の交渉段階で、どれくらいの資金が必要になるかクリアにしておいた方がよいでしょう。

提携解消時に株式買取が求められる

資本提携を解消するためには、提携先企業に譲渡した自社株式を買い取る必要があります。資本受け入れ時の資金は、設備投資や新商品開発などほかの用途で使用しているケースが多いため、買い戻しのための資金を別途準備しなければなりません。買い戻しの金額が高くなると、自社のキャッシュフローを悪化させてしまうケースもあるため注意が必要です。

双方の企業が円滑に提携解消をするためにも、買い戻し価格をいくらに設定するか、協議することが重要です。ただ、協議の結果、買い戻し価格が提携時の株価よりも高くなる可能性もゼロではありませんので、留意しておきましょう。

資本提携の流れ・進め方

資本提携の流れ・進め方は、大まかに以下のとおりです。

1. パートナーとなる企業を探す
2. 候補企業と資本提携について交渉を行う
3. 資本提携契約を締結する
4. 株式譲渡、または第三者割当増資によって資本参加を実施する

まずは、資本提携先となるパートナー企業を探します。パートナー企業は同業、異業種を問わず幅広い観点から探す企業が多いです。何を目的にして資本提携を行うかによって、提携先候補の企業は異なってきますので、柔軟な視点で候補企業を探すことが資本提携の成功を左右するといってよいでしょう。

資本提携候補のパートナー企業が決まったら、次に候補企業と資本提携について交渉を行います。ビジネス上、どこまでの範囲で協力していくか、どのような方法で出資を行うかなど、資本提携の枠組みを交渉して決めていきます。

交渉内容がまとまったら、決定事項を資本提携契約としてまとめていきます。業務提携契約の記載内容については、後ほど記述しますが、業務内容や役割、責任範囲など細かく定義していく形になります。

資本提携契約を締結したら、株式譲渡、または第三者割当増資によって資本参加を実施します。これで資本提携の全体的な手続きは完了です。資本提携後は、契約内容に基づいて事業を展開したり、資金や技術、ノウハウの共有などを順次進めていきます。

資本提携契約書に記載する内容

資本提携を行う際は、双方の企業が交渉によって決定した内容をもとに、資本提携契約書を作成して契約を締結します。

資本提携の契約書に記載する一般的な項目として、以下の内容が挙げられます。

• 契約の目的
• 契約に関する概要
• 業務内容と役割、責任
• 提携の期間や提携の日程
• 収益の分配、費用の負担に関する条項
• 知的財産権の帰属に関する条項
• 秘密保持の義務

資本提携をトラブルなく実施するために、資本提携契約書の作成は非常に重要です。法律的な観点からのチェックも必須ですので、作成にあたっては弁護士やコンサルティング会社などの専門家からアドバイスを受けるのが安心です。

資本提携契約書を作成する際の注意点

資本提携契約書を作成する際は、片方の企業にとって有利な内容の契約書にならないよう注意が必要です。資本提携では株式の移動という形で出資が実施されるため、経営に介入されるリスクが少なからずあります。このため、一方の企業にとって有利な内容が記載されると、不利になった企業が実質的に経営支配されてしまう可能性もあります。

さらに、資本提携は会社法など各種法律では定義されていない契約にあたります。このため、提携企業同士が同意さえすれば、自由に契約内容を決定できてしまう面があります。自社を守るためにも、資本提携契約書に記載する内容は具体的、かつ公平な内容になるよう注意を払ってください。

資本提携の最新事例

最後に、資本提携の最新事例を紹介していきます。

オムロンとiCAREの資本提携

オムロン株式会社は、2024年7月3日に、法人向け産業保健・健康経営ソリューションサービスを提供するiCAREと資本業務提携を開始しました。

オムロンとiCAREの資本提携は、2024年7月2日にiCAREの既存株主であるベンチャーキャピタルからオムロンへ株式譲渡される形で実施されました。株式譲渡の結果、オムロンはiCAREの株式を30%取得します。

オムロンとiCAREの資本提携の背景には、人口減少や少子高齢化による人材、働き手不足などの課題が深刻化する中、企業の持続的な成長のために、従業員の健康管理を経営的な視点で考えて企業経営を行う「健康経営」の重要性が高まっていることが挙げられます。

近年はテクノロジーの活用と成功事例の共有、ベストプラクティスの普及が進んでおり、健康経営は企業の規模に左右されず、多くの企業が取り組み始めています。

このような背景を踏まえて、オムロンとiCAREは両社の協力関係を強化することによって、オムロングループが保有するヘルスケアドメインのユーザーアセットと、iCAREが保有する産業保健領域でのデータネットワークを活用して、幅広いデータの連携・分析を行い、健康経営領域でのソリューション事業の創出を目指しています。

詳細：https://www.nihon-ma.co.jp/news/20240703_6645-9/

小僧寿しと英国Japan Centre Groupなど2社と資本提携

株式会社小僧寿しは、英国ロンドンに本社を構える日本の食品会社のJapan Centre Group Limitedと、Kozosushi UK Limitedとの間で3社間の資本業務提携を締結すると発表しました。

今回の資本業務提携によって、Japan Centre Group Limitedと、Kozosushi UK Limitedは、小僧寿しの持分法適用関連会社となります。

小僧寿しとJapan Centre Group Limited、Kozosushi UK Limitedの資本提携は、まず小僧寿しがKozosushi UKの株式18.0%を新たに取得して、累計25.0%の株式取得の状態とした後に、Kozosushi UKがJapan Centre Groupの株式を50.5%取得する形で実施されました。

3社の資本提携の背景には、海外における日本食の卸売事業、小売事業（オンライン・ショッピングを含む）、飲食事業など、より多層的な事業展開を図りたいという小僧寿しのビジネスビジョンがあります。

具体的には、「小僧寿しグループが展開する小売り事業、飲食事業などの事業ブランドを英国で展開する」「日本食材の輸入、および海外にて販売する商品の企画・販売・製造」などが挙げられます。日本食の寿司は欧州でも非常に人気があるため、小僧寿しのビジネス規模を拡大するには最適な環境といえます。

詳細：https://www.nihon-ma.co.jp/news/20240624_9973-18/

オリオンビールと近鉄グループHDの資本提携

オリオンビール株式会社は、近鉄グループホールディングス株式会社と資本業務提携に合意しました。

オリオンビールと近鉄グループHDの資本提携は、近鉄グループHDがオリオンビールの主要株主である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合およびCJP MC Holdings, L.P.から、両社が所有するオリオンビールの株式の一部を取得する形で実施されました。この株式取得によって、近鉄グループHDはオリオンビールの発行済株式の約10%を保有する状態となりました。

資本提携の背景には、沖縄との共存共栄の実現のために、地域に根差して発展する観光・ホテル事業の持続可能性をさらに強化する必要があると考えたオリオンビールのビジョンがあります。このビジョンを実現するために、沖縄で40年以上にわたってホテル経営を行ってきた近鉄グループHDとの資本提携を決定した形です。

オリオンビールと近鉄グループの双方の強みを生かして、沖縄にとって有益なシナジー効果が生じるよう連携を深めていくとしています。

たとえば、「オリオンビールおよび近鉄グループが沖縄で保有するアセットの活用（各社所有の不動産にかかる共同での事業開発の検討など）」「オリオンビールが有する観光拠点、宿泊施設への近鉄グループが有するホテル運営のノウハウなどの提供（近鉄グループからの専門人材の派遣、展開している会員プログラムの導入の検討、ホテル予約システムの活用の検討など）」が挙げられます。

詳細：https://www.nihon-ma.co.jp/news/20240610_9041-6/

岩谷産業とコスモエネルギーHDの資本提携

岩谷産業株式会社は、コスモエネルギーホールディングス株式会社との資本業務提携の締結を取締役会で決議しました。

岩谷産業とコスモエネルギーHDの資本提携は、岩谷産業がコスモエネルギーHDの株式を追加取得して筆頭株主となる形で実施されました。岩谷産業が保有するコスモエネルギーHDの株式保有割合は20.07%となり、持株法適用関連会社となっています。

資本提携の背景には、2050年のカーボンニュートラルが挙げられます。カーボンニュートラルに備えて、既存の化石燃料から水素や再生可能エネルギーへの移行を行うために、岩谷産業とコスモエネルギーHDが保有する経営資源やノウハウを集結して連携を深めていくことが重要であると両社間で確認がなされました。

資本提携によって、新たなシナジーを創出して、両企業の価値向上を目指すとしています。具体的な取り組みとしては、「水素エネルギー社会に向けたインフラ整備」「国内におけるグリーン水素製造」「次世代燃料の開発」「脱炭素関連事業の拡充」などが挙げられます。

詳細：https://www.nihon-ma.co.jp/news/20240423_8088-11/

まとめ

資本提携は、複数の企業がお互いの技術、資金、ノウハウなどを提供し合って、1社単独では実現が難しい目標の達成を目指していく提携関係です。お互いの企業が経営権の独立を保ったまま提携関係を結ぶ点が、買収や合併と異なります。

資本提携を行うことで、小さなリスクで他社の資本を活用できます。企業間同士の関係性を強化する上でも、資本提携は有効です。

一方、資本提携によって自社の経営に意見される可能性も高くなります。
また、資本提携で相手企業の株式を購入するために、一定の資金が必要になることも多いです。

資本提携を行う際は、後に提携先企業とトラブルにならないよう、資本提携契約書を綿密に作成することが必須です。弁護士や経営コンサルタントなど資本提携に関して専門的な知識を有している人、機関に相談して、資本提携契約の内容を詰めていきましょう。

本記事を通じて、資本提携について理解を深めていただけますと幸いです。